山西SKF轴承加工

    保荐机构(财务顾问)：中信证券股份有限公司

    二○○六年六月十五日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    特别提示

    1、山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”)拟向太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)新增发行13.69亿流通Ａ股用于收购太钢集团的钢铁主业资产。上述股份以每股4.19元的价格(公司最近一期经审计的每股净资产值与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日太钢不锈股票收盘价算术平均值的孰高值)折为57.36亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额(以下简称“延迟价款”)由太钢不锈在交割日后的一年内支付。

    2、2006年3月20日太钢不锈2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，太钢不锈已与太钢集团签署了《钢铁主业收购协议》；太钢集团钢铁主业重组方案已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准；本次拟收购资产的评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

    3、本次重大资产购买的总额超过太钢不锈截止2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，须经中国证券监督管理委员会(以下简称：中国证监会)审核。中国证监会已下发证监公司字〖2006〗109号文进行核准。

    4、太钢不锈备考盈利预测是假设公司于2006年4月完成重大资产购买，并依据《钢铁主业收购协议》的规定，以2006年3月31日为专项审计日、2006年4月1日起太钢不锈和拟收购钢铁主业资产并表而编制的，考虑了资产评估增值的因素。投资者在使用该备考盈利预测时，应注意该备考盈利预测的编制基础与最近三年本公司审计报告、备考合并后太钢不锈审计报告的编制基础之差异，最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果为准。

    5、太钢不锈向太钢集团新增发行股份后，太钢集团持有太钢不锈的股权比例变化将符合全面要约收购的条件。中国证监会已根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条的规定下发证监公司字〖2006〗110号文批准了太钢集团的要约收购豁免申请，太钢集团无需根据相关规定进行要约收购。

    6、2003年－2005年备考合并后太钢不锈财务数据及财务指标及第十一章“财务会计信息”中备考合并后太钢不锈财务数据及财务指标均源于中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，未考虑评估增值因素。

    7、太钢集团承诺其本次新增股份自股权登记完成之日起36个月内不转让。

    特别风险提示

    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”、“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。

    1、本次收购涉及的房屋权属变更方面的风险

    本次拟收购资产中涉及的建筑物包括厂房、办公楼1019幢、构筑物1362项、管道沟槽789项，分别座落于太钢集团所属、不具有法人资格的19家单位。其中，厂房、办公楼总建筑面积92.24万平方米，已经办理房屋产权证的有224幢，面积41.24万平方米，太钢集团对其拥有所有权；未办理产权证的房屋有795幢，面积51万平方米，为太钢集团独立出资建设并使用至今。截止本收购报告书出具之日，未有任何第三人对该房屋主张过权利。太钢集团认为其权属清晰，承诺在本次资产收购完成后六个月内完成有关产权证办理和变更过户手续。目前，太钢集团已向太原市房地产管理局提交了办理房屋产权登记的申请。

    由于本次拟购买资产中的房屋所占用的土地是由太钢不锈经山西省国土资源厅批准后向太钢集团租赁使用，本次收购完成后相关房屋所有权人与所占用土地所有权人将分别为太钢不锈和太钢集团，鉴此，太原市房地产管理局具函确认“有关上市所需房屋产权转移过户手续以后可由太钢按照相关规定到房地产登记机关申办”。本次收购法律顾问山西恒一律师事务所认为本次收购涉及的房屋产权的过户不存在障碍。

    请投资者关注本次拟购买的房屋办理产权证及产权过户手续可能导致的风险。

    2、产品价格波动的风险

    近几年，由于宏观调控我国部分钢铁下游行业固定资产投资减少，而同期钢铁行业产能扩张迅速。以钢材为例，2003－2005年我国钢材实际产量环比增速分别为22.70％、26.11％、23.74％，而钢材表观消费量环比增速逐步回落，分别为25.94％、17.43％、19.15％，若扣除逐年递增的库存影响，实际消费量下降速度更为明显。产能过剩已成为影响钢材价格波动的重要因素。同时，国际镍、铬价的波动对本公司及太钢集团主导产品的价格构成较大影响。如果出现产品价格的波动不足以抵消成本上升的影响，公司盈利存在下降的风险。

    3、原材料价格波动的风险

    中国是铁矿石进口大国，2005年中国铁矿石进口量约为2.4亿吨。全球铁矿石贸易价格的波动，对于大量进口铁矿石的中国钢铁企业的盈利有较大影响。

    2005年备考合并太钢不锈进口铁矿石68万吨，占铁矿石用量的15.8％。根据《主要原、辅料供应协议》，收购后新公司向太钢集团采购铁精矿的价格按照交易价格不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到太钢不锈的铁路运费的原则参考确定。因此，国际市场铁矿石贸易价格的波动直接影响收购后新公司的原材料采购成本，存在成本大幅上升的风险。

    同时，公司冶炼不锈钢所需主要合金原料镍、铬铁、钛铁等约占不锈钢制造成本的50％以上，其中所需的镍有近一半以上需从国外进口。近三年，国际市场镍价持续上涨，伦敦金属交易所镍价由2003年均价9,634.82美元／吨上升至2004年13,838.33美元／吨、2005年的14,734.33美元／吨，镍价等原材料价格的波动对本公司产品的生产成本影响较大，从而影响本公司的盈利水平。其他原材料，如煤炭的价格波动也会有一定的影响。

    请投资者关注原材料价格波动导致公司盈利下降的风险。

    4、备考合并盈利预测的风险

    太钢不锈对2006年的盈利情况进行了预测。2006年备考盈利预测是假设公司与拟收购钢铁主业资产自2006年4月1日起合并，对本次收购后新公司2006年1月至12月经营业绩的模拟合并预测。中喜会计师事务所有限责任公司对该备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

    由于本次重大资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定的不确定性，同时，钢材价格以及铁矿石、镍、煤炭等原材料价格也具有不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等，因此，尽管该备考盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

    5、偿债风险

    根据本次重大资产购买方案，并考虑评估增值因素，假设2006年4月完成本次交易，则太钢不锈的资产负债率将从收购前的49.97％上升到收购后的约53.33％；2003年—2005年备考合并太钢不锈的流动比率及速动比率也低于本公司同期数据，资产流动性弱于本公司。根据收购后新公司未来的资本支出计划和融资计划，未来三年本公司每年约需承担银行借款利息50,000—80,000万元。因此，公司在未来几年若利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，有可能会出现偿债风险。

    6、大股东控制的风险

    截止本报告书签署之日，太钢集团持有太钢不锈39.30％的股权，为太钢不锈的实际控制人。若本次新增股份顺利实施，太钢集团的股权比例将上升至70.53％，达到绝对控股。太钢集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

    7、关联交易风险

    目前，太钢不锈主要在钢坯采购、废钢采购、部分原辅料采购、委托加工、钢材销售、不锈钢产品出口、资产租赁和能源动力等方面与太钢集团及其他关联方存在大量关联交易，本次收购完成后，太钢不锈将拥有较完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统，与太钢集团之间的关联交易将变为部分初级原料(如精矿粉)的采购、废钢采购、气体采购及少量钢材销售等，关联交易金额虽大幅度降低，但仍存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。

    第一章 释 义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    第二章 绪 言

    2006年3月20日，太钢不锈2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，太钢不锈拟向太钢集团新增发行13.69亿流通Ａ股用于收购太钢集团钢铁主业资产。上述股份以每股4.19元的价格(公司最近一期经审计的每股净资产与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日太钢不锈股票收盘价算术平均值的孰高值)折为57.36亿元收购资金，延迟价款由太钢不锈在交割日后的一年内支付。

    本公司和太钢集团于2006年2月13日签署了《钢铁主业收购协议》。

    本次重大资产购买的总额超过太钢不锈截止2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购属于重大资产购买行为。太钢集团是本公司的控股股东，本次重大资产购买构成关联交易。

    本次重大资产购买申请已经中国证监会证监发行字〖2006〗109号文核准。

    本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本重大资产购买报告书，以供投资者决策参考之用。

    第三章 本次重大资产购买概况

    一、本次重大资产购买的相关机构

    (一)资产出售方

    名称：太原钢铁(集团)有限公司

    法定代表人：陈川平

    注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

    联系人：刘安民

    电话：0351－ 3012107

    传真：0351－ 3134170

    (二)资产购买方

    名称：山西太钢不锈钢股份有限公司

    法定代表人：陈川平

    注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

    联系人：张竹平

    电话：0351－3017728

    传真：0351－3017729

    (三)保荐机构(财务顾问)

    名称：中信证券股份有限公司

    法定代表人：王东明

    注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    办公地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场Ｂ座33层

    保荐代表人：孙毅 徐沛

    项目联系人：胡毅 路明 何慧婷

    项目主办人：宋家俊 崔亚峰

    电话：0755－82485201

    传真：0755－82485221

    (四)法律顾问

    名称：山西恒一律师事务所

    负责人：原建民

    办公地址：山西省太原市平阳路2号赛格数码港商务楼5层Ａ座

    经办律师：原建民 孙水泉

    电话：0351－7555626

    传真：0351－7555621

    (五)审计机构

    1、名称：中喜会计师事务所有限责任公司

    法定代表人：张增刚

    办公地址：北京市安外大街185号京宝大厦507室

    经办注册会计师：徐超玉 赵金义

    电话：010－64256232

    传真：010－64256232

    2、名称：北京中天华正会计师事务所有限公司

    法定代表人：梁春

    办公地址： 山西省太原市府西街268号漪汾桥东力鸿大厦

    经办注册会计师：李建勋 尹巍

    电话： 0351－4937187

    传真： 0351－4937487

    (六)资产评估机构

    名称：山西中新资产评估有限公司

    法定代表人：刘 锋

    办公地址：山西省太原市文源巷18号

    经办评估师：杨秋文 郑少文

    电话：0351－4065785 4122017

    传真：0351－4122017

    (七)股份登记机构

    名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    办公地址： 中国广东深圳市深南路1093号中信大厦18楼

    法定代表人：戴文华

    电话：0755－25938000

    传真：0755－25988122

    (八)申请上市的证券交易所

    名称：深圳证券交易所

    办公地址：深圳市深南东路5045号

    电话：0755－82083333

    传真：0755－82083947

    二、本次重大资产购买的基本情况

    (一)购买标的

    根据收购协议，公司本次拟收购的钢铁主业资产包括太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处的资产、负债和业务、太钢集团管理的与拟出售钢铁主业资产相关的在建工程和相关负债、与拟出售钢铁主业资产相关的其他资产和负债以及太钢集团持有的11家经贸公司、金加公司、原贸公司的股权。

    (二)购买标的资产评估值

    2005年12月31日为评估基准日，购买标的的评估净值为573,915.83万元。

    (三)收购价款

    本次收购价款以目标资产于2005年12月31日的评估值为基准确定。由会计师事务所对拟收购钢铁主业资产在专项审计基准日(指资产交割日的前月最后一日)的模拟会计报表进行专项审计。以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定收购价格。钢铁主业资产的收购价格确定方式如下：

    收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化

    其中：资产评估增减值指以2005年12月31日为评估基准日，经中新评估出具《资产评估报告》确定的目标资产的资产评估增减值，即146,720.57万元。

    专项审计指会计师事务所于交割日对目标资产于专项审计日的有关会计报表根据中国会计准则所进行的专项审计。专项审计日指交割日的前月最后一日。

    (四)价款支付

    公司拟向太钢集团新增发行13.69亿股流通Ａ股用于收购钢铁主业资产。上述股份以每股4.19元的价格(公司最近一期经审计的每股净资产值与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日太钢不锈股票收盘价算术平均值的孰高值)折为57.36亿元收购资金，延迟价款由太钢不锈在交割日后的一年内支付。

    (五)其他

    本次重大资产购买实施后，太钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。如中国证监会根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条的规定批准了太钢集团的要约收购豁免申请，太钢集团无需根据相关规定进行要约收购。

    三、本次重大资产购买的重要日期

    上述时间安排如遇不可抗力则相应顺延。

    第四章 本次重大资产购买的基本情况

    一、本次重大资产购买的背景和目的

    由于历史原因，太钢集团的钢铁生产流程分割于太钢集团和太钢不锈。其中烧结、炼铁、部分炼钢及部分轧钢等相关资产与业务保留在太钢集团，太钢不锈拥有不锈钢生产工艺流程的部分工序业务。从钢铁行业的特点以及从发展的观点看，太钢不锈所形成的生产、管理、组织格局缺乏整体性、系统性。

    为改善太钢不锈公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升太钢不锈的行业地位，公司决定收购太钢集团的钢铁主业资产。

    收购钢铁主业资产后，可实现太钢集团钢铁主业的整合，太钢不锈将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，从而彻底实现了钢铁生产工艺流程的完整，减少关联交易，丰富产品结构，增强抗风险能力，提升收购后新公司的盈利水平和行业竞争力。

    二、本次重大资产购买的基本原则

    1、有利于本公司的长期发展、有利于提升本公司业绩，提高公司的抗风险能力，符合本公司全体股东利益的原则；

    2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    3、“公开、公平、公正”原则；

    4、诚实信用、协商一致原则。

    三、资产购买方介绍

    (一)基本情况

    中文名称： 山西太钢不锈钢股份有限公司

    英文名称： ＳhanＸi Ｔaigang Ｓtainless Ｓteel Ｃo.，Ｌtd

    股票上市地： 深交所

    股票简称： Ｇ太钢

    股票代码： 000825

    法定代表人： 陈川平

    成立日期： 1998年6月11日

    注册地址： 山西省太原市尖草坪街2号

    邮政编码： 030003

    电话： 0351－3017728

    传真： 0351－3017729

    企业法人营业执照注册号：1400001006339

    电子信箱： tgbx＠tisco.com.cn

    (二)历史沿革

    本公司是经山西省人民政府晋政函［1997］125号文批准，由太钢集团作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入公司，以1997年6月30日为评估基准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局(国资评［1997］980号)确认，太钢集团投入公司的净资产计58,064万元，按65.10％的折股比例折为37,800万股国家股。

    1998年5月25日，经中国证监会证监发字［1998］120号文件、121号文件批准，公司采用上网定价发行方式，通过深交所交易系统，向社会公开发行25,000万股人民币普通股(含公司职工股2,000万股)，每股面值1元，发行价格为4.32元。发行后，公司总股本为62,800万股。1998年6月11日，公司正式注册成立。于1998年10月21 日在深交所上市(公司职工股于1999年4月在深交所上市)。

    2001年2月，经中国证监会核准，公司实施了2000年度增资配股方案，以1999年末总股本94,200万股为基数，每10股配3股，配股价人民币6元／股。国家股股东太钢集团可获配17,010万股，经山西省财政厅晋财字(2000)90号文批准，实际认购2,167万股，其余部分放弃配股；社会公众股股东配售11,250万股。实际配股总数13,417万股。增资配股完成后，公司总股本由94,200万股增加到107,617万股。

    2003年，公司根据2002年度股东大会决议，以2002年年末总股本107,617万股为基数，向全体股东每10股派送1.5股红股，同时以资本公积每10股转增0.5股，送股及转增股本完成后，公司总股本增加到129,140.4万股。

    公司主要从事不锈钢及其他黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售。

    (三)公司近三年的主要会计数据及财务指标

    1、资产负债表主要数据

    单位：万元

    2、利润表主要数据

    单位：万元

    3、现金流量表主要数据

    单位：万元

    4、主要财务指标

    (四)控股子公司基本情况

    1、山西太钢不锈钢科技有限公司

    成立于2003年4月1日，注册资本为148,200万元，由本公司联合上下游战略伙伴烟台东方不锈钢工业有限公司、山西晋中万邦工贸有限公司、金川集团有限公司、钢铁研究总院共同出资组建。本公司以原不锈钢冷轧厂经评估后的不锈钢薄板生产线设备固定资产及部分现金共计出资76,000万元，占注册资本比例为97.436％；烟台东方不锈钢工业有限公司以现金出资1,000万元，占注册资本的1.282％；山西晋中万邦工贸有限公司以现金出资500万元，占注册资本的0.641％；金川集团有限公司以现金出资300万元，占注册资本的0.385％；钢铁研究总院以现金出资200万元，占注册资本的0.256％。根据2004年度股东会决议，公司将未分配利润按每元资本金转增0.90元转增资本，共计转增70,200万元，注册资本变更为148,200万元。注册地址太原市学府街高科技园区，法定代表人柴志勇，经营范围不锈钢、不锈钢制品、黑色金属的生产、销售，批发零售钢铁产品及原辅材料、冶金设备、备品备件、仪器仪表，技术开发、转让及咨询。

    截止2005年12月31日，太钢不锈科技公司资产总额为223,945.95万元，净资产195,472.75万元。2005年度实现销售收入750,439.48万元，净利润32,872.39万元。

    2、山西新临钢钢铁有限公司

    成立于1998年10月28日，注册资本39,216万元，本公司对其投资额为20,000万元，占股权比例为51％，太钢集团临汾钢铁有限公司投资19,216万元，占股权比例为49％。注册地址为山西省临汾市桥东街3号。法定代表人陈川平，经营范围生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、油脂产品等，主要产品有钢及生铁。

    截止2005年12月31日，新临钢公司资产总额为196,410.09万元，净资产95,950.93万元。2005年度实现主营业务收入501,943.98万元，净利润实现9,173.64万元。

    (五)公司目前组织结构图

    四、资产出售方介绍

    (一)基本情况

    名称： 太原钢铁(集团)有限公司

    性质： 国有独资公司

    法定代表人： 陈川平

    注册资本： 334,572万元

    注册地址： 太原市尖草坪街2号

    邮政编码： 030003

    电话： 0351－ 3012107

    传真： 0351－ 3134170

    企业法人营业执照号码： 1400001005806

    税务登记号码： 210303241420014

    (二)历史沿革

    本次资产出售方为本公司控股股东太钢集团，该公司是山西省政府授权的国有资产经营单位，是由山西省国资委直接控制的国有独资企业。

    太钢集团始建于1934年，1994年7月经山西省人民政府批准更名为太原钢铁(集团)公司。1995年12月，经国家经贸委、山西省人民政府(晋政函［1995］90号)批准，改组为国有独资公司，更名为太原钢铁(集团)有限公司。

    太钢集团的主营业务为冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需要的原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业。

    2006年3月1日，太钢不锈相关股东会议顺利通过股权分置改革方案，目前股改方案已实施完毕，太钢集团持有的太钢不锈股份下降至50,750.40万股，占太钢不锈总股本的39.30％，该部分股份已获得上市流通权，太钢集团承诺在24个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

    截止本报告书签署日，太钢不锈总股本为129140.40万股。太钢集团持有太钢不锈50,750.40股，占太钢不锈总股本的39.30％，股份性质为国家股，目前为有限制条件的流通股。

    目前太钢不锈股权结构如下：

    (三)最近三年的发展情况

    太钢集团拥有采矿、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，是我国重要的不锈钢生产基地。

    2003年－2005年太钢集团铁、钢、钢材的产量分别为：

    (四)太钢集团近三年的主要会计数据及财务指标

    1、资产负债表主要数据

    单位：万元

    2、利润表主要数据

    单位：万元

    3、现金流量表主要数据

    单位：万元

    4、主要财务指标

    (五)向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

    本次重大资产购买完成后，太钢不锈的控股股东仍为太钢集团，太钢不锈本届董事任期起止日期为2004年8月至2007年8月，在全部9名董事和5名监事中，董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲和监事杨海贵、韩珍堂、郭存和为太钢集团向公司股东大会推荐选出。

    太钢不锈董事、监事、高级管理人员基本情况请参见第十章“董事、监事、高级管理人员。”

    (六)最近三年之内受到处罚情况

    根据太钢集团的陈述，最近三年以来该公司未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (七)本次收购后太钢集团经营计划、留存资产基本情况和人员分配情况

    1、本次资产收购完成后太钢集团的经营计划

    收购完成后，太钢集团将借助多年来在钢铁工业界形成的研发技术、制造经验和品牌等优势以及与地方政府的良好关系，贯彻资源战略，加快主辅分离进程，将太钢集团发展成为战略性的资源中心和股权管理中心，构建一个支持股份公司发展的坚实的资源整合平台。依循这一经营思路，太钢集团的经营计划为：

    (1)调动一切积极因素，支持太钢不锈打造规模大、品种特、质量优、成本低、研发强、效率高、服务好、环保良的全球最具竞争力的不锈钢企业；

    (2)加快实施资源战略，为股份公司的发展构建充足的矿石战略资源供应链；

    (3)加速推进不锈钢产品的延伸加工，培育不锈钢产品广泛的下游应用市场，结合太钢不锈的发展战略，建立一个集不锈钢生产、加工、配送和贸易为一体的不锈钢产业基地和全国最大、世界知名的不锈钢生态工业园，辐射带动不锈钢上下游产业链发展。

    (4)加快企业改革进程，计划于2007年完成主辅分离、辅业改制工作。太钢集团将继续按照原国家经贸委等八部委859号文件和原省经贸委等九部门239号文件，以减员增效、安置富余人员为目标，分离辅助单位，将之改造为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，实现国有股份在辅业的全部或大部退出，促进资产结构、组织结构、人员机构的优化。

    2、本次资产收购完成后太钢集团留存资产的基本情况

    本次收购完成后，太钢集团留存的资产主要包括矿山、土地使用权、4350高炉和烧结项目在建工程、临钢公司、太钢国贸公司、山西惠晋焦业有限公司(以下简称：惠晋焦业)以及其他存续的与钢铁主业资产关联度不大的子公司。具体未纳入收购的原因为：

    (1)矿山

    太钢集团拥有的矿山资源既是收购后新公司极为重要的矿石供应来源，也是保证太钢集团存续发展的关键利润来源。太钢集团是山西省规模较大、历史较长的国有企业，存在一定的企业办社会的历史包袱，目前处于主辅分离的重要阶段，因此，矿山资源未纳入本次资产收购范围，是确保太钢集团具备独立生存能力、保证太钢集团顺利完成改革的现实选择。

    为支持太钢不锈的发展，太钢集团以较为优惠的条件与股份公司签订了矿石供应协议，并承诺如引入战略投资者入股参与矿山经营时将优先选择太钢不锈。

    (2)土地使用权

    由于历史规划的原因，太钢集团目前部分辅业资产占地散布于钢铁主业资产用地范围内，太钢集团目前正在进行辅业改制的工作，相关辅业的资产剥离涉及政府多个部门，操作程序复杂，耗时较长，影响了相关钢铁主业资产用地整块出让给股份公司手续的办理。另外，考虑到太钢集团钢铁主业所占用的土地大部分位于太原市区，土地价值大，如果纳入本次资产收购范围，将在短时间内摊薄收购后股份公司的每股收益，不利于保护流通股东的利益。因此，本次收购未将与钢铁主业相关的土地使用权纳入收购资产范围，改为租赁形式保证股份公司的用地。

    (3)4350高炉和烧结项目在建工程以及惠晋焦业

    4350高炉和烧结项目在建工程于2004年开始建设，建成后将能生产铁水，供应给其他下游钢铁生产工序。

    惠晋焦业是太钢集团持股75％的中外合资公司，其主营业务为捣固焦、焦炉煤气的生产，产品主要供应给太钢集团及太钢不锈。2005年1月，根据山西省政府扩大招商引资规模和加大发展改革力度的有关文件要求，鉴于惠晋焦业为公司引进外资的重要战略平台，太钢集团与惠晋焦业的外方股东美国东方工业股份有限公司签订增资扩股意向书，确认将加强对惠晋焦业经营的支持与合作，太钢集团承诺将建成后的4350高炉和烧结项目与外方同比例的现金一起增资惠晋焦业。增资后惠晋焦业将能生产铁水等中间产品，并将提供给太钢集团和太钢不锈。由于增资后的惠晋焦业业务为钢铁生产业务链的重要组成部分，因此，2005年下半年，在设计本次整体上市方案时，太钢集团与外方股东进行沟通，协商对其持有的惠晋焦业75％股权的处置，外方股东建议在将高炉工程、烧结工程建成并完成对惠晋焦业的增资工作后，再将太钢集团持有的75％股权转让给上市公司。为不影响与外方的合作，保持引进外资战略政策的连续性，太钢集团同意外方提出的方案，并承诺工程建成并完成对惠晋焦业的增资工作后，在征得上市公司同意的前提下，将惠晋焦业75％股权转让给上市公司。

    (4)临钢公司

    该公司主营业务为采矿、炼焦和轧钢。该公司股权因下列原因未被纳入本次资产收购的范围：1)临钢公司的固定资产、无形资产和在建工程总计153,576万元，其中，采矿业务资产6,570万元、炼焦业务资产16,921万元和轧钢业务资产89,754万元，由于老矿山业务涉及地方关系复杂，生产经营经常受到干扰，炼焦业务的资产属濒临淘汰的资产，因此，本次拟收购资产未包括临钢公司股权，可以避免未来可能发生的资产跌价损失，符合本次收购整合集团公司优质主业资产的重组原则； 2)临钢公司原属山西省设立在临汾市的一家地方国有大型钢铁企业，尽管已由太钢集团主导进行了改制，但其目前“企业办社会”尚未移交，辅业分离工作才开始推进，如简单纳入本次收购资产范围，势必给收购后的太钢不锈带来较大的负担； 3)太钢集团和太钢不锈原考虑单独向临钢公司收购中板业务资产，因中板业务资产是临钢公司相对比较优质的资产，单独收购中板业务资产的方案无法获得临钢公司其他股东的同意。

    为避免与太钢不锈产生同业竞争，该公司中板业务已作相关安排，具体参见本收购报告书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

    (5)太钢国贸公司

    该公司主营业务为承办太钢集团生产所需原辅材料、设备、技术、所产产品相关的进出口，代理太钢不锈产品进出口。本次收购后，太钢不锈将自营进出口业务，太钢国贸公司不再从事与之相关的业务，因此，本次收购资产范围未包括该公司。

    (6)其他存续的子公司

    3、本次资产收购完成后太钢集团的人员分配情况

    本次收购按“人随资产走”的原则，将有16,916名职工进入上市公司。收购完成后太钢集团的人员主要分为三大部分，各部分人员的安置计划如下：

    (1)将要实施主辅分离、辅业改制单位人员(包括实施辅业改制的控股子公司)，共计10,806人。太钢集团正根据国有企业改革的有关文件精神，按照《太原钢铁(集团)有限公司主辅分离辅业改制实施办法》(钢党政联发［2003］21号)文件所确定的总体改革思路，利用集团公司的非主业资产、闲置资产和关停单位的有效资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，实现国有股份在辅业的全部或大部退出。依循这一思路，太钢集团计划在2007年年底前将相关辅业单位通过合资、出售、合作等方式，改建为产权多元化的公司制企业。当前正在办理对中小学校的移交，同时对医院、幼教、综合服务等具有一定经营能力的生活及后勤服务单位实施企业化改革。辅业改制完成后，可减员10,806人，每年可减少人工支出20,026万元、增加集团利润22,194万元，太钢集团人力资源结构和业务结构将得到进一步的优化。因此，太钢集团社会负担支出将逐步减轻，最终完成市场化。

    (2)不准备实施辅业改制的下属控股子公司，共计10,439人。本次收购前，该等公司均属自负盈亏的企业，按照《公司法》有关规定由股东会、管理层自行经营决策，其人员聘用也遵循企业自身的规章制度，本次收购方案的人员安排，对该等公司的经营和管理不构成影响。

    (3)总部管理人员、矿业分公司及其附属单位的人员和实施内部退养政策后的内退人员，共计27,198人(其中内退人员17,876人)。由于经过了业务整合和辅业改制，太钢集团矿产资源业务和其他股权管理业务将更加专业化，经营效益完全能保障相关人员的就业安排和退养安排。

    本次收购的财务顾问中信证券认为：太钢集团已结合其经营计划和主辅分离计划对集团公司员工安置作了相应妥善的安排，本次收购后，太钢集团的盈利状况完全能够为相关人员提供充分的保障。

    4、关于进入上市公司的员工身份置换金问题的说明

    根据国经贸企改［2002］ 859号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的办法》和劳社部发［2003］21号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》的有关规定，国有企业在改制分流过程中，原主体企业应当与分流到非国有法人控股改制企业的职工办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金；对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，应当采取原主体企业解除劳动合同，改制企业签订新劳动合同的方式变更劳动合同，由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利与义务；对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，改制企业解除劳动合同时，对符合支付经济补偿金条件的，计发经济补偿金的年限应当将职工在原主体企业的工作年限与到改制企业后的工作年限合并计算。

    同时，国办发［2005］60号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》之“四、切实维护职工的合法权益”也规定：“(四)改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。”

    太钢集团作为山西省国有企业推行全员劳动合同制的试点单位，依据国家及山西省相关法规，从1992年开始已经全面实施全员劳动合同制，已初步建立起符合《劳动法》规定的劳动关系和用工制度。在此过程中，国家、山西省人民政府及相关职能部门未出台有关国有独资公司实行全员劳动合同制后产生的人员身份置换补偿金问题的相关规范性意见。因此，太钢集团的人员在实行全员劳动合同制的过程中未涉及身份置换补偿金的问题，其身份的置换是在国家转换经营机制、打破身份界限相关法律、法规和规范性文件实施过程中的自然过渡。

    本次收购后，太钢不锈仍为太钢集团绝对控股的企业，太钢不锈将按照上述规定与自太钢集团进入上市公司的职工变更劳动合同，并合并计算职工的工作年限，本次收购不存在对进入上市公司职工支付身份置换补偿金的问题。

    但是，鉴于本次收购后太钢不锈承继了太钢集团与相关职工在劳动合同中所确定的权利和义务，为保障职工的合法权益，太钢集团承诺：

    本次收购后，若太钢不锈出现国经贸企改［2002］ 859号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的办法》、劳社部发［2003］21号？《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》及劳部发〔1994〕481号《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》规定的应向职工支付身份置换补偿金或经济补偿金的情形，太钢集团承诺将严格依照国家及地方政府现存或未来可能颁布的相关规定，根据需获补偿的职工在太钢集团的工作年限，相应承担应由太钢集团支出的身份置换补偿金或经济补偿金。

    本次收购财务顾问中信证券认为：本次拟从太钢集团进入上市公司的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。在本次交易完成后，若出现需支付经济补偿金的情形，太钢集团已承诺承担相应责任。上述安排符合国家相关劳动法规和国有企业改制相关法规的规定。

    本次收购的法律顾问恒一律师认为：上述安排有利于保护上市公司的利益，有利于保障本次收购所涉及的自太钢集团进入上市公司的职工的合法权益，符合国家现行法律法规的规定。

    五、本次重大资产购买的标的

    根据本公司与太钢集团于2006年2月13日签订的《钢铁主业收购协议》，公司拟收购太钢集团钢铁主业资产包括：太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处的资产、负债和业务；太钢集团管理的与拟出售钢铁主业资产相关的在建工程和相关负债、与拟出售钢铁主业资产相关的其他资产和负债以及太钢集团持有的11家经贸公司、金加公司、原贸公司的股权。

    拟收购的钢铁主业资产的设备装备水平整体上达到了国内同行业先进水平，其中相当一部分已经达到了世界先进水平。生产的产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、交通、建筑、航空、轻工、国防等行业，能够根据顾客的特殊要求和国家重点工程项目，研制、开发、生产所需的产品，满足市场需求和顾客的需要。

    2005年，拟收购钢铁主业资产生产铁286.56万吨、钢300.17万吨、钢材350.63万吨、焦炭124.40万吨。

    本次收购完成后，公司将拥有炼铁系统、炼钢系统和轧钢系统；营销、采购系统；研发系统、能源动力系统等完整的钢铁供产销系统及辅助系统。

    (一)本次收购的主要资产介绍

    1、炼铁、炼钢、轧钢系统

    (1)焦化厂

    焦化厂拥有三座焦炉(58Ⅱ型焦炉1座、ＪＮ43—80型焦炉2座)，设计年生产焦炭能力130万吨，2005年实际生产焦炭124.4万吨。与主体设备配套的有化工回收鼓冷系统、焦油回售系统、粗苯系统、硫氨系统、焦油加工、工业萘、精苯加工系统等。焦炉生产的冶金焦全部供下道工序炼铁使用，全年为轧钢、炼钢系统提供高热值焦炉煤气880多万吉焦，可回收加工11种炼焦化学产品。

    (2)炼铁厂

    炼铁厂包括烧结和炼铁两个工序。烧结工序拥有4台烧结机，烧结机总面积380平方米，设计年生产能力450万吨，2005年实际生产烧结矿438万吨；炼铁工序拥有4座高炉，总容积3,476立方米，设计年生产能力248.9万吨，高炉利用系数在国内十四个钢铁企业中排第四，2005年实际生产铁水286.56万吨。

    (3)一钢厂

    一钢厂主要装备有1座300吨混铁炉、1座50吨高功率ＥＢＴ电炉、1座60吨ＬＦ钢包精炼炉、1座60吨ＶＤ(真空脱气)炉、1台3机3流9米弧形合金钢连铸机等，生产车轴钢、高等级齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢等产品。设计年生产能力30万吨，2005年实际生产量37.47万吨。

    (4)二钢厂

    二钢厂主要装备有2座具有“三脱”功能的铁水预处理装置、1座深脱硫铁水预处理装置、1座30吨电炉、1座75吨顶底复吹转炉、2座80吨碳钢复吹转炉、1座80吨ＲＨ真空处理炉、1座75吨ＶＯＤ炉，1座75吨ＬＦ炉，2台Ｒ－8Ｍ直弧形特殊钢板坯连铸机、1台方板坯连铸机等。二钢厂可生产冷轧硅钢、石油管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢和不锈钢，设计年生产能力270万吨，2005年实际产量262.56万吨，其中碳钢208.94万吨，不锈钢53.62万吨。

    (5)型材厂

    型材厂拥有1套1000毫米可逆式初轧机，主辅传动配套有1000吨剪机、在线火焰切割机、在线矫直机等专业设备，具备酸洗、退火、研磨、冷锯加工、火焰清理等生产功能，年最大生产能力已达180万吨，为型材、中板、锻造等工序提供多品种、高质量的坯材。型材厂生产的产品主要有火车车轴用钢、高压气瓶钢、船用球扁钢、模具扁钢、不锈钢方扁坯等，2005实际产量28.91万吨，其中车轴钢产量15.04万吨，国内市场占有率86％，保持全国第一。

    型材厂另拥有1台ＣＮＣ控制全液压1000吨快锻机、3台2－4吨电液锤、3台25－5吨电渣炉、8座加热炉、11座退火炉等设备。具备4.2万吨锻材(锻件)生产能力，2005年实际产量3.14万吨。

    (6)三轧厂

    三轧厂拥有2座端进端出式双排连续式加热炉、1列3三架式650轧机、1台70吨鱼口剪、1台160吨热剪、2台滑动式冷床等主要设备。设计年生产能力20万吨，2005年实际产量7.79万吨，其中不锈钢4.78万吨。其拥有的无扭控冷热高速线材生产线是我国第一条以轧制特殊钢为主的生产线。

    (7)六轧厂

    六轧厂拥有2300毫米可逆式宽幅冷轧机生产系统和20辊森吉米尔冷轧机硅钢生产系统。主体设备2300毫米冷轧机是全国唯一的最大四辊可逆式单张轧制的冷轧机，可轧制宽幅高强度冷轧板，该系统设计年生产能力1.8万吨，2005年实际产量3.59万吨，主要产品为优碳板、军工钢、不锈钢、纯铁、复合板等。硅钢生产系统主要生产中、低牌号冷轧无取向硅钢的带钢，设计年生产能力17万吨，2005年实际产量17.14万吨。

    (8)热连轧厂

    热连轧厂主要生产设备为3座步进式加热炉、1架可逆式四辊初轧机、7架精轧机、2台卷取机。热连轧厂1549毫米轧机主体设备从日本引进，电气系统采用德国ＡＥＧ设备，测厚仪由德国ＳＩＥＭＥＮＳ公司制造，计算机硬件从美国西屋公司引进，辅助设备采用美国ＡＢ公司ＰＬＣ控制。热连轧厂生产能力为300万吨，2005年实际产量290.06万吨。

    2、新建150万吨不锈钢项目

    新建150万吨不锈钢项目经国家发展与改革委员会发改工业［2004］1583号文批准，包括新建不锈钢炼钢厂、2250毫米热连轧机、新不锈钢冷轧厂及相应公辅设施，设计年生产能力为150万吨不锈钢连铸坯、300万吨热轧板卷(含190万吨不锈钢板卷，其余能力轧制普通板)、104万吨冷轧板卷、20万吨热轧酸洗板卷。项目设备及产能情况参见本收购报告书“第七章 业务与技术” 之 “六 新建150万吨不锈钢项目”。

    3、营销采购系统

    营销采购系统所属公司基本情况如下：

    单位：万元

    本次收购前，太钢集团下属太钢国贸公司为本公司代理进出口业务，本次收购完成后，本公司自行从事进出口业务。因此，本次收购的钢铁主业资产不包括太钢集团下属太钢国贸公司。

    4、研发系统

    (1)技术中心

    2005年，该技术中心在全国332家国家级企业技术中心中排名第11位。作为太钢集团技术创新体系的核心，该技术中心具有研究与开发功能、卵化与转化功能、创新人才的吸引与培养功能、决策辅助功能、支撑经营战略转移的功能、科技管理与协调功能。

    (2)自动化公司

    自动化公司是计量检测、自动化控制、计算机应用、电讯和网络技术的专业管理部门，同时对外开展电子产品营销和自动化、通信、工程项目承接和技术服务。该公司具有专业齐全的技术力量、先进的检测控制装备，建有最高计量标准32项，拥有国际现金水平的程控电话交换机、千兆以太网络基础平台、150ＭＨz与450ＭＨz无线通讯系统、ＡＤＳＬ与ＶＤＳＬ宽带数据传输系统。其自动化应用技术、电子产品已广泛应用于冶金、煤炭、化工、矿山、电力、铁路等行业。其中，自行研发的气体温度补正流量仪获发明类国家专利。

    5、能源动力系统

    (1)发电厂

    发电厂现有锅炉12台，发电机6台，鼓风机8台，共26台设备，发电机和鼓风机总装机容量14.73万千瓦。2005年实际发电量5.87亿千瓦小时、供风量436.53万千立方米、供气量615.81万吉焦、供软化水149.62万吨。

    (2)电力厂

    电力厂拥有1座220千伏变电站所、8座110千伏变电站所、2座10千伏变电站所、520千米高压架空线路及电缆线路，主要承担厂区生产单位的安全供电。2005年供电量22.77亿千瓦小时。

    (3)供水厂

    供水厂担负水资源供应、工业废水处理及各生产系统循环水供应的任务。2005年吨钢耗新水7.18吨、工业水重复利用率96.85％。

    (4)煤气厂

    主要设备有20台Ｗ－Ｇ型煤气发生炉、5座煤气储气柜、7个煤气加压站、4个煤气混合站、3个高炉煤气净化站和两套焦炉煤气净化系统。煤气厂主要负责内部焦炉、高炉、转炉副产煤气的回收利用，发生炉煤气的生产及高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气等的净化、储存和输配工作，担负太钢集团的煤气保供工作，并根据要求对煤气热值、压力进行调整。

    2005年发生炉煤气配出量38.78万吉焦、焦炉煤气配出量764.08万吉焦、高炉煤气配出量644.29万吉焦、净焦炉煤气配出量225.28万吉焦、引进城市煤气量188.08万吉焦、转炉煤气回收量130.56万吉焦。

    (5)加工厂

    加工厂又称废钢铁管理处，拥有金属加工、起重、输送、工程、公路运输、铁路运输、工矿车辆等各类设备201台，具有年处理水渣38万吨、废钢加工60万吨的生产能力。主要承担炼钢所需废钢的资源组织、加工供应以及冶金渣的处理排放任务。

    (6)运输部

    运输部拥有内燃机车35台、各类铁道车辆521辆、铁路线路138.125千米，负责生产所需各种原材料、半成品及产品在厂内的铁路运输。

    本次拟收购钢铁主业中的主要生产厂工艺流程及设备状况等信息可详见本收购报告书“第七章 业务与技术” 之“ 一(四)主要产品的工艺流程或服务的流程图、(五)主要设备情况”。

    (二)本次收购资产质量和技术水平评价

    太钢集团在历经“九五”、“十五”期间的技术改造之后，资产质量显著提升，目前，整体装备水平、技术水平和生产工艺已达到国内先进水平，相当部分已达到国际先进水平。

    1、铁焦烧系统

    烧结机经过技术改造，实现了配料自动化，提高生产效率；58－Ⅱ型65孔焦炉及ＪＮ4.3－80型65孔焦炉经过更新改造，增加了除尘装置和封闭式储煤仓；四号(1650立方米)高炉和三号(1200立方米)高炉属于大型化的、自动化生产控制装备。

    2、炼钢系统

    不锈钢系统改造采用国际先进水平的装备，引进顶底复吹专利，形成“预处理－－－转炉复合冶炼－－－ＲＨ精练－－－连铸”现代化炼钢生产线，采用以铁水为主要原料的三步冶炼法，开创国内转炉冶炼不锈钢先例。连铸机方坯、板坯兼容工艺，采用结晶器液面控制、电磁搅拌、液压振动等，整体水平属于国内先进水平，其中方坯连铸机属于国际先进水平。

    3、轧钢系统

    1000mm可逆式轧机有国内先进的可控硅系统控制，配套在线火焰切割，在线矫直等国际水平的装备；1549mm热连轧机主体设备从日本引进，采用国际先进的液压弯辊技术、窜辊技术、ＡＧＣ和ＡＷＣ技术，整体装备达到国际先进水平；2300mm轧机是国内最大的四辊可逆式轧机，是国家重点军工产品生产线；森吉米尔20辊轧机为冷轧硅钢的主要生产线，装备达国际水平；生产不锈冷轧宽幅板的20辊轧机，装备达国际水平。配套有国际先进水平的热线、冷线、混线、光亮线及纵切、修磨和平整机组。

    4、新建150万吨不锈钢工程项目

    新建150万吨不锈钢工程项目拥有完整的炼钢、连铸、2250mm宽幅热连轧、冷轧及平整、纵横机组，形成了完整的生产工艺流程，各条生产线设备都按照国际先进水平配置；炼钢系统新建150吨超高功率电炉1座、160吨ＡＯＤ炉2座以及160吨转炉1座、160吨ＬＦ炉1座和板坯连铸机2台；热轧系统新建当今世界不锈钢行业最先进的、宽度最大的2250mm热连轧机组及平整分卷精整机组；冷轧系统新建世界一流的不锈钢连轧机组、最宽的冷轧机及能力最大的热冷退火酸洗线。

    5、能源动力系统

    ＴＲＴ余压发电、“ＯＧ”法回收转炉煤气等一批节能设备达到国内先进水平；采用世界上最先进的反渗透水处理技术，建成了我国最大的膜法水处理回用工程，年节约新水400万吨。

    (三)本次收购资产的主要财务数据及财务指标

    参见本收购报告书“第十一章 财务会计信息”之“二、本次收购资产最近三年的财务信息”。

    (四)本次收购资产评估结果及增值的主要原因

    1、资产评估结果

    本次评估的评估基准日为2005年12月31日。根据中新评估出具的晋资评报字(2006)第06号《资产评估报告书》，拟收购的钢铁主业资产采用成本法、收益法进行评估，评估结果为：总资产1,383,195.13万元，总负债809,279.30万元，净资产573,915.83万元。该评估结果已经山西省国资委核准。

    单位：万元

    2、评估增值的原因

    从上表可以看出，本次资产评估增值主要是由于建筑物、设备及长期投资评估增值造成，建筑物、设备及长期投资评估增值的原因主要是：

    (1)房屋建筑物评估增值率29.78％的原因主要为：

    1)评估基准日材料价格、人工费、机械费及取费水平的上涨，使房屋建筑物的重置价值比原建造价格提高幅度大，如三轧、六轧主厂房成本单价大都在400－600元／m2,而评估人员根据现行定额计算，此类厂房平米造价均在1500元／m2左右；

    2)企业会计折旧年限较房屋经济使用年限短：企业近4年的非生产用房会计平均折旧年限为35年，生产用房会计平均折旧年限为33.25年，构筑物会计平均折旧年限为18.75年；而评估时不同结构的房屋建筑物经济使用年限均较会计折旧年限长，其中，钢筋砼非生产用房60年，生产用房50年，砖混结构非生产用房50年，生产用房40年，钢结构用房30年，简易结构用房10－15年，构筑物15－30年；

    3)运输部构筑物包括铁路运输线和铁路道岔，评估增值2761.31万元，增值率119.98％，其增值原因主要为铁路运输线特重轨正线原造价500－1000元／m，而套用现行铁路定额确定造价应为1300元／m；支线铁路原造价200－500元／m，套用现行铁路定额确定造价应为850－1300元／m；某些铁路道岔原造价不到2000元／组，而套用现行铁路定额计算平均每组造价应为65000元；

    4)对于某些使用时间较长的房屋和构筑物及管道沟槽，企业提取折旧后房屋和构筑物的账面净值低于账面原值的30％，管道沟槽低于15％，鉴于这些房屋和构筑物及管道沟槽目前能够正常安全地使用，评估师将房屋和构筑物的成新率确定为不低于30％，管道沟槽确定为不低于15％。

    (2)设备评估增值率为39.08％的原因主要为：

    1)根据中国钢铁工业协会对标挖潜办公室提供的《大中型钢铁企业对标挖潜指标汇总资料2004年1月－12月》主要财务指标显示，全国58家大中型钢铁企业年折旧率平均为9.31％，而太钢集团对本次拟收购的设备资产确定的折旧率平均为11.26％，高于行业平均值。因此，太钢集团对有关设备资产确定的偏低的折旧年限和偏高的折旧率使有关资产的会计帐面价值低于评估值。

    2)机器设备评估增值率为44.41％。评估范围内机器设备80％主要购置于90年代以后，由于受国内物价上涨因素的影响，从设备购置期至评估基准日我国机电产品价格总体呈上涨趋势，评估基准日机器设备的购置费、制造费、运杂费、安装调试费、前期及其他费较以前均有不同程度的上涨，机器设备的重置价值升高，造成评估增值。同时，对于部分购置时间较长，账面净值较低的设备，尽管其会计账面净值已接近残值，但该等设备均经过多次改造及经常性维修保养，目前尚能保持正常生产状态，评估时依据现行技术状况，通过现场观测分析，结合使用年限及有关规定确定其综合成新率不低于15％，由此方法计算的评估价值高于账面净值，从而引起评估增值。

    (3)长期投资评估增值率39.22％，主要原因为子公司实物资产评估增值，以及评估师对应收款项履行必要的询证手续，未发现有确凿证据表明无法收回的款项，因之将坏账准备评估为零，导致子公司净资产评估增值，由此形成长期投资评估增值。

    本次收购的财务顾问中信证券认为：本次拟收购资产价值符合太钢集团钢铁主业资产现状，评估增值比例合理。

    3、采用收益法对拟收购钢铁主业资产进行评估验证的结论

    根据中新评估晋资评报字(2006)第06号《资产评估报告书》之“资产评估说明”